Ocena działań podejmowanych przez niektórych członków rady nadzorczej spółki

Zarząd spółki zwraca uwagę, iż w dniu 3 marca 2016 roku odbyło się prawidłowo zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki ("RN") (o czym stanowił raport bieżący nr 10/2016), w którym uczestniczyli wszyscy członkowie tejże RN. Co prawda dwaj z nich w trakcie posiedzenie RN podnosili swoje wątpliwości co do prawidłowości odbywania tego posiedzenia, niemniej jednak podpisali listę uczestnictwa na posiedzeniu RN i głosowali nad uchwałami RN. Posiedzenie przedmiotowej RN zakończyło się po godz. 15.00 i tego dnia w siedzibie Spółki nie było więcej posiedzeń RN. Mając powyższe na uwadze i w związku z otrzymaniem drogą elektroniczną, datowanej na 03.03.2016. r. informacji od członka RN Pana Piotra Urbańczyka ("P. Urbańczyk"), w której powiadamia on - tytułując siebie członkiem RN "delegowanym do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu Spółki" - o treści rzekomych uchwał RN "powziętych przez RN w trakcie posiedzenia zwołanego w dniu 24.03.2016 r. przez Wiceprzewodniczącego RN oraz odbywającego się w dniu 03.03.2016 r.", w tym dotyczących zmian w składzie RN oraz Zarządu Spółki, Zarząd Spółki, zgodnie z posiadaną wiedzą, niniejszym oświadcza, co następuje:

1) W świetle zdarzeń opisanych w raportach bieżących Spółki nr 9/2016, nr 10/2016 i nr 13/2016, aktywność niektórych (będących w mniejszości) członków RN, a w szczególności P. Urbańczyka, przejawiająca się w zachowaniach wynikających z uporczywego kwestionowania - wbrew oczywistym faktom - nieprzerwanego członkostwa Pana Ireneusza Chadaja w RN i pełnienia przez niego funkcji Przewodniczącego RN, nie znajduje jakiegokolwiek uzasadnienia w jednoznacznie ustalonym stanie faktycznym i prawnym, który był już przedmiotem wyczerpujących wyjaśnień ze strony Spółki, zwłaszcza jeśli chodzi o kwestię braku rezygnacji Pana Ireneusza Chadaja z uczestnictwa w RN;

2) Jedynym, prawidłowo zwołanym i przeprowadzonym w dniu 03.03.2016 r. posiedzeniem RN było posiedzenie zwołane w dniu 24.02.2016 r. przez Przewodniczącego RN na dzień 03.03.2016 r. na godz. 11.00 w siedzibie Spółki, które odbyło zgodnie z postanowieniami Statutu i Regulaminu RN, przy obecności i udziale w głosowaniu wszystkich siedmiu osób wchodzących w skład RN (w tym P. Urbańczyka), czego efektem było skuteczne podjęcie prawnie wiążących uchwał RN, m.in. w sprawie powołania członków Zarządu na nową kadencję oraz zmiany na stanowisku Wiceprzewodniczącego RN, o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 16/2016 i nr 17/2016;

3) Prywatne spotkanie w dniu 03.03.2016 r., o którym w powyższy sposób powiadomił Pan P. Urbańczyk było odbyte jako rezultat wcześniejszej inicjatywy poprzedniego Wiceprzewodniczącego RN Pana Mirosława Gronickiego, który bezpodstawnie wystosował w dniu 24.02.2016 r. zawiadomienie o zwołaniu przez siebie (zamiast Przewodniczącego RN) posiedzenia RN na dzień 03.03.2016 r. o godz. 15.00 w lokalu kancelarii prawnej RKKW w Warszawie;

4) Zarządowi Spółki nie jest wiadome, jakie - poza P. Urbańczykiem - osoby wchodzące w skład RN uczestniczyły w powyższym spotkaniu w dniu 03.03.2016 r. w kancelarii prawnej RKKW w Warszawie, natomiast bezsprzecznie nie brali w nim udziału czterej członkowie RN, tj. Panowie: Ireneusz Chadaj (Przewodniczący RN), Marek Gabryjelski, Tomasz Mazurczak i Andrzej Soczek; Zarząd zwraca uwagę, że w świetle wydarzeń na prawidłowo przeprowadzonej RN, tj. zgłaszania uwag do prawidłowości przebiegu RN jedynie przez dwóch członków RN, można przypuszczać, iż konsekwentnie w prywatnym spotkaniu członków RN odbytym poza siedzibą Spółki uczestniczyło i zabierało głos jedynie dwóch członków RN;

5) Niezależnie od wadliwości działania samego Pana Mirosława Gronickiego (ówczesnego Wiceprzewodniczącego RN), który w dniu 24.02.2016 r. nie był uprawniony do zwoływania posiedzenia RN, omawiane spotkanie nie mogło być w żadnym razie kwalifikowane jako formalne posiedzenie RN, gdyż ze względu na nieobecność na nim co najmniej połowy członków RN nie był spełniony statutowy wymóg quorum (oznaczający w tym przypadku konieczność obecności czterech osób spośród siedmioosobowego składu RN), a to uniemożliwiało podejmowanie przez powyższe gremium jakichkolwiek decyzji mogących korzystać z przymiotu uchwał RN; dodatkowo jedynie w tym miejscu należy podkreślić, że nawet gdyby uznać, iż Wiceprzewodniczący RN był uprawniony do samodzielnego zwołania posiedzenia RN, to tego rodzaju jego działanie musiałoby i tak zostać uznane za wadliwe a tym samym bezskuteczne, bowiem nie został spełniony statutowy wymóg powiadomienia wszystkich członków RN w drodze wysłania (z 7-dniowym wyprzedzeniem) pisemnych zawiadomień o zwołaniu posiedzenia RN na adresy uprzednio wskazane przez tychże członków RN (Zarządowi Spółki wiadomo, że tego rodzaju zawiadomienie nie zostało wysłane na adres pocztowy Pana Andrzeja Soczka);

6) W świetle całokształtu okoliczności związanych z odbyciem spotkania w dniu 03.03.2016 r., o którym poinformował Pan P. Urbańczyk, żadne przejawy aktywności osób obecnych na tym spotkaniu, w tym podjęte przez nie decyzje, nie mogą być uznawane za rozstrzygnięcia RN, a w związku z tym, jako niewywołujące jakiegokolwiek skutku względem Spółki należy ocenić następujące akty, które w informacji pochodzącej od Pana P. Urbańczyka zostały bezzasadnie określone mianem "uchwał Rady Nadzorczej Spółki":

a) tzw. "Uchwała Rady Nadzorczej Spółki nr 2 z dnia 03.03.2016 r.", dotycząca uzupełnienia składu RN poprzez dokooptowanie do jej składu Pana Karola Macieja Szymańskiego;

b) tzw. "Uchwała Rady Nadzorczej Spółki nr 3 z dnia 03.03.2016 r.", dotycząca dokonania wyboru Pana Karola Macieja Szymańskiego na funkcję Przewodniczącego RN;

c) tzw. "Uchwała Rady Nadzorczej Spółki nr 4 z dnia 03.03.2016 r.", dotycząca potwierdzenia pełnienia przez Pana Mirosława Gronickiego funkcji Wiceprzewodniczącego RN;

d) tzw. "Uchwała Rady Nadzorczej Spółki nr 5 z dnia 03.03.2016 r.", dotycząca ustalenia, że Zarząd Spółki będzie liczyć jednego członka;

e) tzw. "Uchwała Rady Nadzorczej Spółki nr 6 z dnia 03.03.2016 r.", dotycząca odwołania Pana Pawła Szewczyka z funkcji Prezesa Zarządu oraz ze składu Zarządu;

f) tzw. "Uchwała Rady Nadzorczej Spółki nr 7 z dnia 03.03.2016 r.", dotycząca odwołania Pana Jana Pawła Lisickiego z funkcji Prezesa Zarządu oraz ze składu Zarządu;

g) tzw. "Uchwała Rady Nadzorczej Spółki nr 8 z dnia 03.03.2016 r.", dotycząca oddelegowania Pana P. Urbańczyka na okres 3 miesięcy do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki;

7) Zarząd Spółki zapowiada, iż będzie prowadził szczegółowe wyjaśnienia co do przedmiotu prywatnego spotkania, w tym osób które brały w nim udział, a także podejmie wszelkie przewidziane prawem środki, aby chronić interesy Spółki i jej akcjonariuszy przed bezprawnymi działaniami niektórych członków RN; Zarząd Spółki rozważy także zasadność pociągnięcia wybranych osób za działania na szkodę Spółki.

Na potrzeby komunikacji z akcjonariuszami Spółki Zarząd uprzejmie wyjaśnia, iż traktuje korespondencję mailową w opisanej sprawie otrzymaną od P. Urbańczyka jako prywatną korespondencję nie wywołującą żadnych skutków prawnych w relacjach wewnętrznych Spółki i niniejszym komunikatem pragnie jedynie zapowiedzieć podjęcie działań prawnych w celu ochrony interesów spółki.

Opr. KM

Sprawdź: PROGRAM PIT 2015