Banki zablokowały TXM limity gwarancyjne i kredytowe

ING Bank Śląski wypowiedział TXM umowę standstill oraz zablokował limit na akredytywy (niewykorzystana kwota na 9 sierpnia to ok. 2,2 mln zł) oraz dostępność kredytu w rachunku bieżącym w kwocie ok. 2,9 mln zł.

Na wniosek TXM, sędzia komisarz wydała postanowienie o uchyleniu wszystkich zajęć rachunków bankowych spółki i ING zdjął zabezpieczenie na rachunku bieżącym 8 sierpnia.

TXM podało, że w reakcji na wypowiedzenie przez ING umowy standstill, limity gwarancyjne i kredytowe zostały zablokowane również przez PKO BP. Wartość zablokowanego, niewykorzystanego limitu na gwarancje i akredytywy wynosi 1,8 mln zł, a środków pieniężnych 1,2 mln zł.

"Spółka podejmuje działania mające na celu odblokowanie limitów kredytowych w bankach. Dostępność tych limitów, a w szczególności dostępność środków pieniężnych, warunkują zdolność Spółki do funkcjonowania oraz realizacji planu naprawczego" - napisano w komunikacie.

"Jednocześnie Spółka wstrzymała przyjmowanie nie w pełni opłaconych dostaw towarów, aby ograniczyć ewentualne straty kontrahentów handlowych oraz podjęła działania w celu wypłaty wynagrodzeń pracowników w inny sposób, niż poprzez przelewy, gdyż środki pieniężne w ramach kredytów w rachunkach bieżących zostały zablokowane przez Banki" - dodano.

TXM poinformowało, że od momentu złożenia wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego 3 kwietnia 2019 r. spłaciło wierzytelności bankowe w łącznej kwocie wynoszącej ok. 8,5 mln zł. W tym czasie wartość zapasów TXM będących przedmiotem zastawu w bankach zmniejszyła się o 9,1 mln zł.

- - - - - -

Zarząd Redan SA ("Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 12 sierpnia br. TXM SA w restrukturyzacji ("TXM") opublikował raport bieżący nr 42/2019 zawierający między innymi następujące stwierdzenia:

"Od początku procesu restrukturyzacji dla Zarządu TXM S.A. w restrukturyzacji ("TXM", "Spółka") oczywiste było, że jego powodzenie zależy od osiągnięcia porozumienia z bankami finansującymi działalność Spółki [TXM], tj. z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ("PKO") oraz ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach ("ING"). Wynika to ze specyfiki zakupu towarów na rynkach zagranicznych, które wymagają bieżącego uruchamiania akredytyw dokumentowych zabezpieczających płatności do dostawców. W związku z tym od samego początku TXM prowadził z Bankami otwarty dialog w szczególności informując je o swoich zamierzeniach. Jednocześnie jasne jest, że uzgodnienie zasad restrukturyzacji z Bankami jest warunkiem koniecznym dla zamknięcia docelowego planu restrukturyzacyjnego w toczącym się przyspieszonym postępowaniu układowym. Wynika to z faktu, że wierzytelności wobec Banków są zabezpieczone rzeczowo. Bez ustalenia zasad spłat z Bankami nie jest możliwe zbudowanie prognozy przepływów pieniężnych, a tym samym propozycji układowych, dla innych niż Banki wierzycieli Spółki [TXM].

Między innymi z inicjatywy i wskazania Banków TXM zatrudnił firmę doradczą Ernst&Young sp. z o.o. Corporate Finance sp.k. w celu weryfikacji i modyfikacji planu naprawczego przygotowanego przez Spółkę [TXM]. W dniu 7 czerwca 2019 r. plan ten został przedstawiony Bankom.

Emitent [TXM] realizował i realizuje ten plan naprawczy m.in. zamykając nierentowne lokalizacje w Polsce, na Słowacji i w Rumunii oraz podejmując działania w celu wyprzedaży wolnorotujących towarów i ograniczenia kosztów. W okresie od maja do lipca Spółka [TXM] przekroczyła - w stosunku do przedstawionego Bankom planu naprawczego - prognozy sprzedaży w Polsce o 3%, wolumenu marży handlowej o 17% oraz poniosła - w miesiącach maj i czerwiec - koszty o 3% niższe od założonych. W rezultacie poniesiona w okresie maj i czerwiec strata na sprzedaży jest o 44% niższa od prognozowanej w planie naprawczym.

Od momentu przedstawienia Bankom planu naprawczego Spółka [TXM] prowadziła z nimi rozmowy na temat możliwych zasad restrukturyzacji zadłużenia. Przedkładając Bankom propozycje harmonogramów spłaty, szczególnie w horyzoncie bliższych miesięcy, Spółka [TXM] stała na stanowisku, że muszą ona znajdować oparcie w planie naprawczym, opracowanym wraz z Ernst&Young oraz, że celem jest kompleksowe, docelowe wywiązanie się TXM z zobowiązań wobec wszystkich grup wierzycieli, a nie tylko utrzymanie bieżących spłat. Taki też był - w ocenie Spółki [TXM] - cel przygotowania rzeczonego planu naprawczego, tj. aby stanowił on dokument wyznaczający kierunki dalszego działania TXM w kontekście koniecznej spłaty zadłużenia wobec wszystkich wierzycieli, w tym również wobec Banków. Ostatnie zmodyfikowane propozycje Spółka [TXM] przedstawiła Bankom w piśmie z dnia 3 sierpnia br.

W dniu 8 sierpnia 2019 roku Spółka [TXM] otrzymała od ING powiadomienie o wypowiedzeniu umowy o utrzymaniu status quo z dnia 17 kwietnia 2019 r. ("Umowa Standstill") uzasadniane nieprzedstawieniem przez Spółkę [TXM] w terminie 25 dni po zakończeniu kwartału kalendarzowego zestawień: (i) zapasów i środków trwałych w podziale na lokalizacje i wskazanie, który Bank ma na nich zastaw; (ii) domen internetowych; (iii) terminali płatniczych z wyszczególnieniem wartości zrealizowanych przy ich użyciu transakcji; (iv) znaków towarowych oraz (v) zobowiązań przeterminowanych wobec podmiotów powiązanych, a także ze złożeniem w dniu 31 lipca 2019 roku przez rumuńską spółkę zależną wobec Emitenta [TXM] wniosku o ogłoszenie upadłości. Wszystkie informacje wymagane zgodnie z ww. zestawieniami TXM przekazał Bankom sukcesywnie - ostatnie w dniu 6 sierpnia. Taki zamiar zakończenia działalności w Rumunii był przedstawiony Bankom od początku br., a także był wprost opisany w planie naprawczym przygotowanym wspólnie z Ernst&Young.

W związku z wypowiedzeniem przez ING Umowy Standstill, ING zablokował Spółce [TXM] limit na akredytywy (niewykorzystana kwota na dzień 9 sierpnia to ok. 2,2 mln zł) oraz dostępność kredytu w rachunku bieżącym w kwocie ok. 2,9 mln zł (na koniec dnia 9 sierpnia br.). Tak wysokie saldo niewykorzystanych limitów kredytów w rachunkach bieżących wynikało z zajęć dokonanych w ramach postępowań zabezpieczających, wszczętych przed otwarciem przyspieszonego postępowania układowego. Na wniosek TXM, sędzia komisarz wydała postanowienie o uchyleniu wszystkich zajęć rachunków bankowych Spółki [TXM]. Bank ING zdjął zabezpieczenie na rachunku bieżącym w dniu 8 sierpnia br.

W reakcji na wypowiedzenie przez ING Umowy Standstill, limity gwarancyjne i kredytowe zostały zablokowane również przez PKO. Wartość zablokowanego, niewykorzystanego limitu na gwarancje i akredytywy wynosi 1,8 mln zł, a środków pieniężnych 1,2 mln zł.

Od momentu złożenia wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w dniu 3 kwietnia 2019 r. Spółka [TXM] spłaciła wierzytelności bankowe w łącznej kwocie wynoszącej ok. 8,5 mln zł. W tym czasie wartość zapasów TXM będących przedmiotem zastawu w bankach zmniejszyła się o 9,1 mln zł.

Spółka podejmuje działania mające na celu odblokowanie limitów kredytowych w Bankach. Dostępność tych limitów, a w szczególności dostępność środków pieniężnych, warunkują zdolność Spółki [TXM] do funkcjonowania oraz realizacji planu naprawczego.

Jednocześnie Spółka [TXM] wstrzymała przyjmowanie nie w pełni opłaconych dostaw towarów, aby ograniczyć ewentualne straty kontrahentów handlowych oraz podjęła działania w celu wypłaty wynagrodzeń pracowników w inny sposób, niż poprzez przelewy, gdyż środki pieniężne w ramach kredytów w rachunkach bieżących zostały zablokowane przez Banki.

Brak zwolnienia przez Banki blokad środków pieniężnych Spółki [TXM] skutkować będzie koniecznością złożenia wniosku o umorzenie przyspieszonego postępowania układowego, a następnie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki [TXM]."

Zarząd Redan podkreśla, że oba segmenty Grupy Kapitałowej Redan: modowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan i nienależące do Grupy Kapitałowej TXM) oraz dyskontowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej TXM) są od siebie całkowicie niezależne. Każdy z nich prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim (poza obsługą IT świadczoną przez Redan na rzecz TXM). W szczególności w każdym segmencie są: (i) inne towary, (ii) odrębne sklepy, (iii) odrębne magazyny; (iv) inne źródła finansowania działalności oraz (v) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu segmentach. W związku z tym, aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej TXM nie ma żadnego istotnego wpływu na inne spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależące do Grupy Kapitałowej TXM, gdyż żadna z tych spółek:

1)nie udzieliła żadnemu podmiotowi należącemu do Grupy Kapitałowej TXM pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze; 2)nie poręczyła, ani w inny sposób nie udzieliła zabezpieczeń za zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej TXM; 3)nie prowadzi istotnych operacji gospodarczych ze spółkami z Grupy Kapitałowej TXM; 4)nie posiada istotnych wierzytelności od spółek z Grupy Kapitałowej TXM.

Ogólnie pomiędzy spółkami: (i) z jednej strony należącymi do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależącymi do Grupy Kapitałowej TXM, oraz (ii) z drugiej strony - należącymi do Grupy Kapitałowej TXM, jedynym istotnym powiązaniem są akcje TXM posiadane przez Redan.

- - - - - -

Sieć TXM Textilmarket w restrukturyzacji należy do Grupy Kapitałowej Redan. TXM to największa Polska sieć odzieżowych sklepów dyskontowych, jest drugą największą na polskim rynku siecią odzieżowych sklepów dyskontowych. Asortyment sieci charakteryzuje się bardzo atrakcyjnym poziomem cen oraz odpowiednią relacją jakości produktów do ich ceny. TXM dąży do zdobycia wiodącej pozycji w sektorze sklepów dyskontowych z odzieżą w Europie Środkowo-Wschodniej.

TXM oferuje swoim klientom szeroki asortyment odzieży użytkowej (bluzki, bluzy, koszulki, t-shirty, topy, kurtki, koszule, swetry, sukienki, spodnie i spódnice) oraz obuwie, akcesoria i dodatki. Zdecydowana większość przychodów TXM pochodzi ze sprzedaży odzieży, bielizny oraz artykułów dziewiarskich.

Produkty sieci TXM sprzedawane są głównie w Polsce, która jest wiodącym rynkiem działalności. Sieć handlowa rozwijana jest również na rynkach zagranicznych w tym w Słowacji oraz Rumunii. Sklepy stacjonarne TXM textilmarket zlokalizowane są przede wszystkim w miejscowościach od 12 tys. do 70 tys. mieszkańców, ale rozszerza również działalność o większe aglomeracje (obecnie posiada sklepy m.in. w Warszawie, Poznaniu, Gdańsku czy Wrocławiu). Powierzchnie handlowe sklepów, w zależności od lokalizacji, wynoszą od 100 m2 do 400 m2, przy czym większość stanowią sklepy od 180 m2 do 250 m2.

W kwietniu 2014 r. TXM, jako pierwsza sieć dyskontowa, uruchomiła sklep internetowy z odzieżą www.txm24.pl.

Na 31 sierpnia 2018 r. sieć sprzedaży składała się z 390 sklepów własnych o łącznej powierzchni 104,6 tys. m2.

TXM S.A. w restrukturyzacji pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz prowadzi sieć sklepów detalicznych TXM textilmarket na terenie Polski oraz sklep online www.txm24.pl. W tym zakresie zarządza wyborem, zakupem i sprzedażą towarów, wyborem lokalizacji pod sklepy tej sieci i przeprowadza we własnym zakresie także ich adaptację.

Podmiotami zależnymi są:

* Adesso sp. z o.o. - spółka celowa wynajmująca od podmiotu zewnętrznego w Mysłowicach centrum magazynowo-logistyczne dla sklepów TXM textilmarket

* R-Shop sp. z o.o. - spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket

* Adesso Consumer Brand sp. z o.o. - spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket

* Adesso Consumer Acquisition sp. z o.o. - spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket

* Perfect Consumer Care sp. z o.o. - spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket

* TXM Beta sp. z o.o. - spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket

* Adesso Slovakia s.r.o. - spółka słowacka, za pomocą której jest realizowana sprzedaż na terenie Słowacji w ramach sieci TXM textilmarket

* TXM Slovakia s.r.o. - spółka celowa działająca na terytorium Słowacji, powołana w celu prowadzenie sklepów TXM textilmarket

* Adesso TXM Romania s.r.l. - spółka rumuńska, za pomocą której realizowana jest sprzedaż na terenie Rumunii w ramach sieci TXM textilmarket

* TXM Shopping Beta s.r.l. - spółka rumuńska powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket na terenie Rumunii

Biznes INTERIA.PL na Twitterze. Dołącz do nas i czytaj informacje gospodarcze